杨轶

战略重组

一、重组在企业发展历程中的位置

重组的概念及范围

企业发展到一定阶段，重组不可避免

重组与上市准备

与重组相关的上市被否案例

原创案例：成大教育重组 （重组解决核心管理层股权分散、对子公司持股比例不足、同业竞争问题）

二、重组与企业长期战略

重组应与企业长期战略方向一致 （定位理论、商业模式、护城河理论）

原创案例：哈尔斯仓促定位上市被否

          西贝的重新定位

三、股权规划                             

1、几个重要的持股节点：1%，5%，34%，51%，67%

2、公司发展早期内外部股东持股比例过大的解决方式

  原创案例：西贝、决策者会议集团、湘鄂情

3、引进风险投资过程的股权规划与风险控制

   对风险投资人的选择、谈判及对赌协议签订技巧、股东大会及董事会权限划分、新公司章程如何签订。

        案例：阿里巴巴集团、雷士照明、蒙牛、太子奶（祸起对赌协议）

4、创始人矛盾

    案例：真功夫、土豆网、赶集网、巨人教育、蓝色光标（上市前创始人之一出走）

四、重组方案制定

1、业务发展     

   原创案例：生力资源集团（过早多元化给企业重组和上市造成的困境）

            上市或并被购前的重组收购：框架传媒

                                      大美东方（上市前整合同业公司

                                      安博教育  （的优势和风险）

2、历史沿革

3、财务与税务 财务规范、两套账准确记录及稽核、合理避税

   原创案例：光宇半导体重组方案 （最大限度节省资金流和节税的方案）

             无锡日联重组方案     （如何选择律师和会计师）

4、重组的方式     

整体式改造

                   分立式改造

                   剥离

                   母子式改造

                   兼并

   收购公司的方式  资产收购

                   股权收购

                   换股

 原创案例：大唐国际某水电站收购（资产收购股权收购的选择）

4、员工持股计划

定股（股权池）

定人

定量

定价

定时

原创案例 ：无锡日联员工持股方案；大美东方的自博弈机制

5、引进外部投资

原创案例：某生态修复公司与上市公司合并案例（与上市公司完全换股方案及换股前的重组）

          某重机行业上市前股权激励时点及股权池安排（券商不作为及不审慎建议造成的遗留问题）

五、沙盘演练

原创案例：某连锁服务集团整体重组案例（最全面案例，以西贝重组为原型）