杨轶

资本进阶及风险控制

——上市前企业的整体资本进阶之道，为企业实现未来十年的资本战略打下坚实基础。首个完全从企业视角出发，着眼企业长远发展的资本实战课程。

与资本对接，企业发展的必经之路。以公司长期战略为导向，资本进阶的过程包括企业长期战略及资本战略梳理、融资、兼并收购及上市。贯穿以上步骤始终的还有企业配套的内部提升：集团化控股架构的搭建、资产与业务的优化配置、财务重整及人力资源体系梳理（包括股权激励）等。我们在实战中遇到的任何一个问题都不仅仅是单纯的财务或者法律或人力资源问题，而是以上重组要素交织成相互关联、错综复杂的图景，是我们的企业家不熟悉的领域，是对企业持续发展能力的重大考验。

本课程以长期以来积累的一手实操案例为主线，串联起1.企业长期战略及资本战略—2.控股架构制定及落实—3.内部治理准备—4.引进股权投资—5.内外部收购—6.公司整体出售—7、公司上市 七个关键节点，为公司最高管理层量身打造。是首个从完全从企业视角出发，着眼企业长远发展的资本实战课程，深入浅出、生动实操，以我们十二年辅导企业上市及重组的经验，辅助企业的重组及资本运营过程。

主讲讲师：杨轶

 10年上市及大型企业财务总监经历。香港大学MBA, 现任北京融诚经纬投资咨询公司总经理。做为企业方财务顾问，深度参与的多家企业的股权融资，重整改制和上市的过程。深度全面辅导西贝餐饮集团、山西光宇半导体、无锡日联科技、江苏森茂生态科技集团等企业的上市及重组并购进程，咨询服务客户包括鄂尔多斯集团、山西水塔醋业、大田物流、苏中建设集团、华电煤业等企业。以不同于投资人和机构的独特视角帮助企业在融资和上市过程中规避金融、财务、法律等系统风险。以贴身辅导的方式帮助企业完成财务平台的重新搭建，上市架构的重整，引入风险投资、人力资源及分配体系的重新建立等深入工作。实现了同步提升企业管理水平和完成上市准备工作。为清华大学、上海交通大学、上海财经大学特聘讲师。

课程特点：

整体图景，企业视角— 首创企业资本进阶的七个关键节点，站在企业的视角，清晰阐述七个节点的决策重点和错综的勾稽关系，是听完就可以落地的课程。学院评价“通过资本进阶课程，第一次完整地看到了上市和企业重组的图景，站在现在的时点，及早规划未来五到十年的企业资本地图，避免了走弯路和交学费”。“不同于市面上律师、投资人、券商等中介机构的上市课程，资本进阶课程完全从企业创始人长期发展的视角出发，在为企业做好与资本对接准备的同时，提升自身核心能力，是用做实业的态度讲资本，传递正能量。”

   原创案例，独有体系— 课程的关键点用十几个原创大型案例连接，所有案例均为我们长年客户的经验总结。让学员近距离体会真实的资本博弈得失，是不同于书本及学院派的具有实际借鉴意义体系。

   深入浅出，生动实操—“好的培训不只是教人技巧，而是给人带来思维方式的转变”本课程在广泛扎实的理论研究的基础上，用通俗易懂的方式讲授。着重教授方法论和思维模式，非专业人士也能无障碍理解。方式有案例教学、老师课堂提问、点评并给分；团队作业及团队陈述、沙盘演练、专业评委组点评等方式，生动实操、巩固所学，内容设计紧凑实操。受到广大学员的好评。

课程梗概：

分组及破冰

一、企业资本进阶概述

  资本进阶的七个关键节点：1.企业长期战略及资本战略— 2.控股架构制定及落实— 3.内部治理准备— 4.引进股权投资— 5.内外部收购重组— 6.公司整体出售— 7、公司上市

  各节点的顺序关系及意义

二、 企业长期战略与资本战略

  资本战略应与企业长期战略方向一致；两大战略的制订方法

 （定位理论、商业模式、护城河理论）

原创案例：哈尔斯仓促包装上市被否

          西贝的重新定位

三、股权规划                             

1、几个重要的持股节点：1%，5%，34%，51%，67%

2、公司发展早期内外部股东持股比例过大的解决方式

  原创案例：西贝、决策者会议集团、湘鄂情

3、引进风险投资过程的股权规划与风险控制

   对风险投资人的选择、谈判及对赌协议签订技巧、股东大会及董事会权限划分、新公司章程如何签订。

        案例：阿里巴巴集团、雷士照明、蒙牛、太子奶（祸起对赌协议）

4、创始人矛盾

    案例：真功夫、土豆网、赶集网、巨人教育、蓝色光标（上市前创始人之一出走）

四、引进股权投资

    先选择上市地和上市方法，后选择VC

       1、风险投资简介

       2、如何在引进投资前提升企业估值

       3、如何选择投资机构及反向尽职调查（企业对投资机构的尽职调查）

如何选择风投 ：三个视频案例及分组讨论

反向尽调：郑州大方风投诈骗案选择

       4、投资协议谈判及对赌协议 祸起对赌协议：恒大地产、蒙牛、太子奶

            如何签订对赌协议：业绩挡板及免责条款 原创案例：某企业

            交易结构谈判                         原版投资协议分析

五、公司重组

 重组在企业发展历程中的位置

重组的概念及范围                        

企业发展到一定阶段，重组不可避免

重组与上市准备

与重组相关的上市被否案例

原创案例：成大教育重组 （重组解决核心管理层股权分散、对子公司持股比例不足、同业竞争问题）

重组方案制定

1、业务发展     

   原创案例：生力资源集团（过早多元化给企业重组和上市造成的困境）

            上市或并被购前的重组收购：框架传媒

                                      大美东方（上市前整合同业公司

                                      安博教育  （的优势和风险）

2、历史沿革

3、财务与税务 财务规范、两套账准确记录及稽核、合理避税

   原创案例：光宇半导体重组方案 （最大限度节省资金流和节税的方案）

             无锡日联重组方案     （如何选择律师和会计师）

4、重组的方式     

整体式改造

                   分立式改造

                   剥离

                   母子式改造

                   兼并

   收购公司的方式及定价

  资产收购

                   股权收购

                   换股

 原创案例：大唐国际某水电站收购（资产收购股权收购的选择）

4、员工持股计划

定股（股权池）、定人、定量、定价、定时

原创案例 ：某公司员工持股方案；大美东方的自博弈机制

原创案例： 某集团公司大型重组时间甘特图及得失分析

六、兼并收购与公司出售

上市或并被购前的重组收购：

框架传媒

原创案例 ：大美东方      （ 上市前整合同业公司

安博教育        的优势和风险）

公司整体出售：

原创案例：某生态修复公司与上市公司合并案例（与上市公司完全换股方案及换股前的重组）  

          某重机行业上市前股权激励时点及股权池安排（券商不作为及不审慎建议造成的遗留问题）

          知识点：公司出售前的准备工作，估值提升，你做到了么？

                  收购方的选择

                  估值及谈判

                  现金还是股权？

                  并购后管理

七、公司上市

1.上市战略

2.上市地及上市方法选择 案例：金山九年上市路

3.如何引进中介机构及协作博弈  律师、会计师、券商

           原创案例： 某LED照明企业对重组方案及律师的选择

4.上市前的企业管理提升—真正的鲤鱼跃龙门（同重组部分）

5.发行规模的确定 （定价）

6．发行时间；何为最佳上市时点

大型团队作业：

一、沙盘演练

原创案例：某连锁服务集团整体重组案例（最全面案例，以西贝重组为原型）

二、团队陈述作业：

团队完成，每个成员都要陈述，每组时长20分钟。

在以下三个题目任选其一：

1. 上市路演计划

2. 股权融资计划

3．公司出售计划

毕业典礼：评出优胜组及颁奖、发放结业证、合影。