潘朝金

财务视角下的兼并收购与整合重组

【课程简介】

伴随着经济全球化进程的加快，并购重组已经成为企业发展壮大的“快速通道”。同时，后金融危机时代，发达国家经济的缓慢复苏，也让中国企业有更多的进入机会并购国外企业，新一轮中国企业海外并购热潮涌现。然而，并购失败的案例、海外并购的诸多风险无一不在提醒企业：这种资本运作及企业在更广范围内乃至全球范围内的运作和组织，需要企业具备专业的、大量的资本运作和国际化运作经验与知识，尤其是并购重组的财务知识与风险管理知识。

本课程正是在这种背景下，通过讲解中国企业并购进程和国际化战略，剖析中国企业并购重组案例，总结经验得失，介绍企业并购重组的财务管理技巧等，帮助企业相关管理人员积蓄知识能量，成功整合行业。

【课程设置】

模块一：何为并购？

1.  并购“找死”？不并购“等死”？——并购的动因分析

2.  并购是企业成长的烦恼——收购对企业战略的影响

3.  近年企业并购案例分析

4.  并购不是简单的买和卖，并购本质上是一种买卖

5.  中国企业的国际化迈进——中国企业海外并购的机遇与挑战

模块二：如何并购？

1.  选择什么样的并购？——横向并购、纵向并购与混合并购；善意收购与敌意收购；要约收购与协议收购；委托书收购；  买壳上市、借壳上市；杠杆收购；股票置换式并购等等

2.  如何绘制爱情的蓝图——设计并购重组方案，并购多种方式的融合

3.  找到合适的“恋爱”对象——如何确定收购对象；  如何在中国发现潜在的收购对象 ；搜寻目标公司的渠道

4.  步步为营，如何顺利实施并购——收购企业的一般程序；在不同阶段应当关注的重点；收购公司常犯的错误

5.  海外并购的关注要点和难点

6.  案例分析与讨论

模块三：并购风险                        

1.  财务风险：如何避免"买错了"、"买贵了"和"买了存在风险的公司"

2.  法律风险：合同风险及潜在纠纷风险

3.  人力资源管理风险：企业组织架构和人员构成

4.  市场风险：市场准入规则、文化差距、投资法律等

5.  并购风险管理

6.  案例分析与讨论

模块四：并购后重组——1+1>2

1.  并购后企业重组的关键

2.  企业重组失败案例分析

3.  企业重组成功案例分析

模块五：财务部门的工作

1.  并购中的交易评估和定价

●开展尽职调查，挖掘潜在可靠信息

●洞察财务数据后隐藏的信息：将财务报表转换为投资机会

●考虑税务结构：为公司降低并购成本

●如何界定在现金流贴现方法中适当的风险系数和贴现率

●如何评估目标企业的无形资产

●最优企业价值评估--买方卖方如何达成共识，达到协同增值

●案例分析：对于不同类型企业选择最适合的评估方式

2.  设计并购架构

●收购形式：资产还是股权

●交易成本

●剥离前可否作架构重组以提高出售价格

●当地税负

●融资架构

●控股架构

3.  税务决策与筹划

●利用合理的投资主体、控股架构

●注资方式的选择

●并购后合理安排公司业务流程及转让定价方案

●境内企业投资、重组并购的财务税务问题的分析、运用与规划

●股权投资、重组、企业合并与分离、资产转让与置换、企业清算的税务规划与会计处理

●中国企业海外避税路径选择

●海外市场上市或退出战略

【课程安排】

1.  课程时间:2天，6课时

2.  课程对象：企业董事长、总经理、副总经理、财务总监及企业其他高级管理人员；金融、投资公司等相关行业从业人员。

课程讲师：潘朝金