借力资本运作推进产融结合实现跨越发展

——医疗器械企业资本运作培训

目前，我国医疗器械产业市场规模约4000亿元，并以每年17%速度递增，是名副其实的朝阳产业。同时《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》明确将医疗器械产业作为战略新兴产业，《健康中国2020战略研究报告》提到未来8年将推出涉及金额高达4000亿元的七大医疗体系重大专项，卫生部2012年8月承诺的年均超过2008年10倍的医疗体系专项资金等，随着城镇化步伐的不断加快，将为医疗服务需求带来2000亿元的增量，带来国家主导的医疗服务供给增量约2500亿元，在众多利好因素的推动下，医疗器械行业将实现新一轮高速发展。

从世界经济发展历史和成长趋势看,产融结合是现代企业发展的必经之路,中国企业要走向世界,成为具有国际竞争力的世界一流企业,产融结合在其中将起到独特的作用。与此同时，中国资本市场的发展壮大已经在很大程度上改变了传统的融资格局，企业未来面临最大的竞争来自于资本层面的竞争，拥有“资本”思维模式、熟练掌握金融工具、善于资本运营的才能在转型中紧抓机遇，立于不败之地。从医疗器械行业自身来看，受益于人口老龄化加剧、医保覆盖面扩大、城镇化水平提高等各方因素，技术高度密集、学科覆盖面广、产业综合性强及资金密集的医疗器械行业十分受投资者的青睐，伴随着经济全球化进程的加快，并购重组、上市、私募已经成为医疗器械企业发展壮大的“快速通道”，使医疗健康器械行业进入黄金时代，资本运作大潮风声水起。

核心价值

旨在帮助医疗器械企业中高层管理者建立“资本”思维模式，熟练掌握金融工具，理清上市的各种操作思路、上市流程，了解实现成功上市的必要条件，介绍并购重组的财务管理技巧，系统的掌握VC/PE管理理论及操作实务方法，帮助在医疗器械企业在资本运作的大潮中在转型中紧抓机遇，立于不败之地。

培训对象

医疗器械企业中高层经营管理人员、执行董事、控股股东、高级经理、监事、高级主管、职业经理人及有志于从事经营的管理者。

培训时间

3天2晚

培训讲师

潘朝金：中美嘉伦总裁，著名咨询专家，中国企业联合会客座教授、清华大学创新力研究中心副主任、总裁班客座教授、中国人民大学改制研究所特聘研究员、北京大学民营经济学院主讲老师、北京大成律师事务所公司部主任。

王雨菁：美国普里斯顿国际咨询公司（中国区）总裁，中美嘉伦副总裁，著名咨询专家，乔治-华盛顿大学全球化研究中心特聘研究员，中美企业家协会理事，中国企业联合会客座教授，中国人民大学改制研究所特聘研究员。

【模块一：医疗器械如何才能成功融资上市】

【教学目的 】

目前我国医疗保障体系尚不完善，医疗服务资源相对短缺，十八届三中全会明确提出深化基层医疗卫生机构综合改革,加大地方财政对医疗投入，同时充分利用信息化手段,促进优质医疗资源纵向流动，广大医器械企业将迎来广阔的发展前景。然而，在医疗器械企业发展过程中，资金往往成为制约企业发展的主要因素，成功实现上市融资无疑是解决这一问题的最佳途径，一旦企业上市成功，可以借助资本市场的力量，低成本直接融入所需资金，还能给企业迅速提升品牌增强影响力，从而成为商界巨头和行业旗帜。

本次专题培训旨在帮助医疗器械企业管理者理解新形势下上市政策，理清企业上市的各种操作思路、上市流程，了解实现成功上市的必要条件，最终实现成功上市融资。

【课程提纲】

一、医疗器械企业为什么需要上市？——转型与发展   

1、医疗器械企业成长中的瓶颈与突破   

2、医疗器械企业可持续成长与资本战略 

3、医疗器械企业上市：资本之外的其他战略考虑   

二、医疗器械企业在什么阶段和时机上市

1、医疗器械企业内部管理团队的管理能力标准

2、医疗器械企业所在市场的行业地位

3、医疗器械企业商业模式未来发展潜力

4、外部时机——资本市场的机会

三、医疗器械企业在哪里上市

1、国内主板注册制下医疗器械企业的机会

2、新三板扩容后中小医疗器械企业的上市机会

3、香港联交所主板与创业板的发行与承销

4、美国NYSE、AMEX与NASDAQ的申请和核准程序

5、新加坡证券交易所主板与凯利板的发行与承销

四、医疗器械企业境内上市的条件

1、解读《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》及证监会《进一步推进新股发行体制改革的意见》

2、股票发行核准制和注册制区别——什么是股票发行注册制

3、首次公开发行股票并在主板、中小板、创业板上市主要规则条款解读

4、主板、中小板、创业板上市发行程序与审核流程及要点

4.1发行主体资格案例分析

4.2独立性案例分析

4.3规范运行案例分析

4.4财务会计案例分析

4.5持续发展能力案例分析

4.6募集资金应用案例分析

4.7信息披露案例分析

6、价值和风险由投资者和市场共同判断

7、借壳上市成为“鸡肋”——实行IPO标准，创业板禁止借壳

8、医疗器械企业上市案例分析

五、境外上市的条件

1、境外上市与境内上市优劣势分析；

2、境外直接上市与间接上市的区别；

3、“4、5、6条款”取消对境外上市的影响；

4、境外（红筹）IPO上市的相关问题及流程；

5、境外直接上市（香港H股）的相关问题及流程；

六、医疗器械企业如何才能成功上市

1、“财务上市”

2、“法律上市”

3、“经营管理上市”

4、“文化和观念”上市”

5、凡事预则立——上市规划

【模块二：医疗器械企业兼并收购与整合重组】

【教学目的 】

2013年11月，国家食品药品监督管理总局近日颁布了104项医疗器械行业标准和《硅橡胶外科植入物通用要求》等两个医疗器械行业标准修改单。此举将加快我国医疗器械行业的发展，并推动医疗器械行业上市公司的兼并重组，提升竞争能力。伴随着经济全球化进程的加快，并购重组已经成为医疗健康发展壮大的“快速通道”，使医疗健康进入黄金时代，并购大潮风声水起。2007年至今，国内医疗健康并购市场完成交易1488起，披露金额的1264起并购案例共完成交易规模达315.20亿美元。

然而，并购失败的案例、海外并购的诸多风险无一不在提醒：这种资本运作及在更广范围内乃至全球范围内的运作和组织，需要具备专业的、大量的资本运作和国际化运作经验与知识，尤其是并购重组的财务知识与风险管理知识。本课程正是在这种背景下，通过讲解中国并购进程和国际化战略，剖析中国并购重组案例，总结经验得失，介绍并购重组的财务管理技巧等，帮助相关管理人员积蓄知识能量，成功整合行业。

【课程提纲】

一、何为并购？

1. 并购“找死”？不并购“等死”？——并购的动因分析

2. 并购是成长的烦恼——收购对战略的影响

3. 近年医疗器械企业并购案例分析

4. 并购不是简单的买和卖，并购本质上是一种买卖

二、如何并购？

1.   选择什么样的并购？——横向并购、纵向并购与混合并购；善意收购与敌意收购；要约收购与协议收购；委托书收购； 买壳上市、借壳上市；杠杆收购；股票置换式并购等等

2.   如何绘制爱情的蓝图——设计并购重组方案，并购多种方式的融合

3.   找到合适的“恋爱”对象——如何确定收购对象；   如何在中国发现潜在的收购对象 ；搜寻目标公司的渠道

4.   步步为营，如何顺利实施并购——收购的一般程序；在不同阶段应当关注的重点；收购公司常犯的错误

5.   医疗器械企业并购的关注要点和难点

6.   医疗器械企业并购案例分析与讨论

三、并购关键环节

1.   并购中的交易评估和定价

Ø  开展尽职调查，挖掘潜在可靠信息

Ø  洞察财务数据后隐藏的信息：将财务报表转换为投资机会

Ø  考虑税务结构：为公司降低并购成本

Ø  如何界定在现金流贴现方法中适当的风险系数和贴现率

Ø  如何评估目标的无形资产

Ø  最优价值评估--买方卖方如何达成共识，达到协同增值

Ø  案例分析：对于不同类型选择最适合的评估方式

2.   设计并购架构

Ø  收购形式：资产还是股权

Ø  交易成本

Ø  剥离前可否作架构重组以提高出售价格

Ø  当地税负

Ø  融资架构

Ø  控股架构

3.   税务决策与筹划

Ø  利用合理的投资主体、控股架构

Ø  注资方式的选择

Ø  并购后合理安排公司业务流程及转让定价方案

Ø  境内投资、重组并购的财务税务问题的分析、运用与规划

Ø  股权投资、重组、合并与分离、资产转让与置换、清算的税务规划与会计处理

Ø  中国海外避税路径选择

Ø  海外市场上市或退出战略

四、并购风险                                 

1.   财务风险：如何避免"买错了"、"买贵了"和"买了存在风险的公司"

2.   法律风险：合同风险及潜在纠纷风险

3.   人力资源管理风险：组织架构和人员构成

4.   市场风险：市场准入规则、文化差距、投资法律等

5.   并购风险管理

6.   案例分析与讨论

五、并购后重组——1+1>2

1.   医疗健康并购后重组的关键

Ø  战略整合——总体战略规划、业务战略规划、战略实施计划与执行、战略变革管理

Ø  资产财务重组——多元化的陷阱、并购后的业务归核、资产重组、债务重组、财务管理体系重组

Ø  组织机构整合——并购与组织变革、目标组织调查、组织分析与部门设计、并购后组织结构形式、中国“三权分立“管理模式

Ø  业务流程重组——流程重构与并购后的不稳定性、核心业务流程确立与问题流程诊断、业务流程重构原则与方法、业务流程再造实施实施步骤、

Ø  人力资源整合——进行人力资源尽职调查、制定人员整合薪酬福利策略、领导者的选定、职能重叠的处理、制定与员工交流的策略、制定员工留用政策

Ø  文化重塑——并购产生的文化冲突及其影响、包容并且尊重差异、罗列整合双方文化、文化重塑实施步骤

2.   医疗企业重组失败案例分析——华润万东兼并上械厂

3.   医疗行业重组成功案例分析——辉瑞并购惠氏

【模块三：企业私募股权融资操作实务】

【教学目的 】

医疗器械是市场潜力最大的行业，近几年复合增长率超过20%，2015年市场规模预计将超过3000亿元，医保覆盖率提高、社会老龄化、诊疗器械普及率增加等因素促使医疗器械需求不断增加，使创投机构纷纷向前景广阔的医疗器械行业抛来橄榄枝。另一方面，对引入私募股权基金的医疗器械企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、补充资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他企业所急需的专业技能和经验。近年来，借助创投资本的投入，中国的一大批企业成功在境外上市，于是在很短的时间内，这些公司一下子成为这个行业的领导者。

私募股权融资究竟是什么？如何进行尽职调查？投资协议中有哪些关键点？如何对目标企业进行价值评估？私募融资有哪些核心要素？这些都是摆在医疗器械企业面前的现实问题。因此，系统的掌握VC/PE管理理论及操作实务方法，成为很多希望获得私募股权融资医疗器械企业的必修课。

【课程提纲】

一、 医疗健康行业私募股权融资现状

  （一）私募股权融资——医疗健康行业进入融资黄金时代

（二）  典型私募融资案例：深圳迈瑞医疗融资案例

二、 私募股权融资概述

 （一）私募股权融资的定义

     1、私募股权融资的意义

2、私募股权融资的目的

（二）私募融资与公募融资

（三）私募股权投资者的三种类型

    1、战略投资者

    2、财务投资者

    3、产业投资者

  （四）战略投资者的分析

  （五）财务投资者的分析

  （六）私募股权投资基金

（七）  产业投资者的特征

三、 私募股权融资操作实务

  （一）私募融资的操作流程

    1、明确融资方针和思路

    2、进行可行性分析

    3、建立融资工作小组

    4、聘请中介机构

    5、设计融资方案和商业计划书

    6、寻找并遴选投资者

    7、进行商业谈判

    8、确定融资方案及条款

    9、签订相关协议及合同

    10、资金到位及工商变更

（二）私募融资的几个重要事项：

    1、目的明确

2、私募对象的选择

3、股权出让的比例

4、公司估值

5、 投资协议条款

四、 助力私募融资——企业估值

（一）为什么需要对企业进行估值

1、价值评估在并购中的地位

2、价值基础及评估途径

3、实物资产与金融资产的定价机制

（二）企业估值方法的简要回顾

1、资产负债表估值法、损益表估值法、基于商誉的估值法和价值创造法

2、实物期权法、企业估值的七类改进方法

（三）投资机构对标的企业定价的考量要点

1、专业机构投资人的常见估值

2、专业机构投资人的估值分析（续）

3、早期创业公司“估值”时创业者方面容易出现的麻烦有：

4、估值策略——估值要结合资金的可获得性

（四）融资企业对定价的要求及判断

1、如何提高科技型企业的估值

2、价值实现载体的层级决定价值评估的等级

3、经营理念决定经营方式，经营方式决定经营业绩：方向比努力更重要

（五）如何解决投融资双方的估值差异

   1、交易谈判与企业价值的确定

2、 案例分析与讨论

五、 案例分析

  1、熊晓鸽对投资项目的三条判断标准

  2、了解投资人——以VC为例

     创投拒绝投资的原因

     企业拥抱资本

     爱情与投资的悖论

     投资人 VS 被投资人

  3、典型案例：蒙牛引进私募融资

牛根生为何敢赌？

      触及IPO高压线    五类PE对赌遭禁

4、私募融资中的超级“红娘”——投资银行