《公司法》修订：股权交易合规及风险防范

《公司法》修订：股权交易合规及风险防范

课程背景：

历经十八载，《公司法》第二次修订，于2024年7月1日正式实施。新《公司法》中有关注册资本限期实缴、股东加速出资、股东失权、非货币资产出资、资本公积补亏、减资补亏、简易注销、简易减资等内容对公司治理及股东产生了巨大的影响。在新旧《公司法》过渡期间，企业普遍遇到以下疑难问题：

1、认缴过大且无法完成实缴的公司是否“减资”？减到多少合适？可以不等比减资吗？

2、货币资金不足，是否可以用技术出资？哪些技术可以出资？评估作价有何要求？

3、未缴足注册资本对应的股权可以转让吗？可以零元转让吗？是否需要交税？

4、公司自成立以来一直亏损，是否可以注销公司？注销程序怎么做？需要清税吗？

5、账面有巨额未分配利润，何种情况下可以分配利润？违规分配利润的后果是什么？

6、用过桥资金实缴然后再抽回合法吗？抽逃资本怎么认定？有何法律后果？

无论是减资、补足资本还是转让股份或注销公司，这些资本交易行为都蕴含着极高的风险，如关注不足、规划不当，容易引发税务风险，给企业及股东带来无法估量的损失。本课程旨在辅导企业应对《公司法》的新变化新要求，做到合规运营，提前做好规划，避免受不良自媒体的误导，给企业及股东带来重大损失。

课程收益：

● 帮助学员以法律的高度解读《公司法》修订的背景、目的及14项重大变化

● 掌握并多角度考量《公司法》修订对企业、股东、财务负责人的带来的巨大影响

● 从法、业、财、税多维度剖析资本交易4大方案，帮助方案更加合理优化

● 企业能够重构税收筹划3个新思路，实现股东财富最大化

● 识别多种企业风险，帮助企业找到适合自己的攻守策略并落地实施

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：高级管理人员、财务负责人及其他相关财务人员

课程方式：提前调研客户需求+讲师讲授+互动讨论+案例分析+实战演练+课后答疑

课程大纲

导入：“与辉同行”股权交易中隐含的税收事项

第一讲：关于修订后的《公司法》

一、《公司法》修订的过程及意义

1. 历史沿革：历经2次修订和4次修正

2. 修订内容：本次修订实质性修改112条

3. 修订意义：完善法人治理结构

4. 新旧《公司法》的适用范围

案例：自媒体对《公司法》的误读及带来的恐慌

二、《公司法》修订的主要内容

1. 完善认缴登记制度

2. 出资加速到期制度

3. 明确股权债权可用于出资

4. 扩大了出资责任追缴主体

5. 股东催缴失权制度

6. 界定了股权转化的责任划分

7. 制定了异议股东退股新规则

8. 向股东以外的人转让股权简单化

9. 扩大股东的查阅权

10. 确立了法人人格否认制度

11. 增加了强制注销的内容

12. 对非登记事项进行公示要求

13. 增加了歇业登记

14. 扩大了财务人员的赔偿责任

互动讨论：《公司法》修订，财务负责人的面临的4种赔偿责任

课堂演练：股东未按期足额出资，公司发生的借款利息如何做财税处理？

三、《公司法》修订对公司及股东带来的股权交易事项

1. 认缴过大无力实缴计划减资

2. 货币资金不足计划以非货币资产出资

3. 放弃实缴转让股份

4. 注销现有公司

第二讲：股权交易合规及税务风险防范

一、认缴过大无力实缴计划减资

1. 通过减资能解决的6大问题

1）解决股东出资瑕疵

2）调整公司股权结构

3）股东股权变现

4）公司资过剩

5）剥离公司业务或资产

6）亏损严重丧失资质

2. 减资的4种情形

1）股东会决议减资

2）失权减资

3）回购减资

4）弥补亏损减资

3. 减资的4种方式

1）名义减资

2）实质减资

3）等比减资

4）不等比减资

4. 减资的3种法定程序

1）正常减资

2）补亏减资

3）简易减资

5. 《公司法》修订后对减资的5条法律规定

6. 3种不同身份股东减资过程中所得税计算

1）自然人股东减资的个税计算

2）法人股东减资的企业所得税计算

3）合伙企业股东减资的个税计算

课堂小练习：股东丙从被投资企业减资计算案例

互动讨论：股东减资弥补亏损，是否涉及企业所得税（参考江西省税务局官方回复）

7. 被投资企业的财税1种处理方式

8. 违规减资的后果和法律责任：股东返还及董监高的赔偿责任

二、以非货币性资产出资/增资

出资期间的变化：5年出资期限规定及3年过渡期安排

1. 用于出资的2类资产

1）可以用于出资

2）不可以用于出资

2. 出资后企业可能丧失的2种税收优惠政策

1）小微企业税收优惠

2）6税2费减半税收优惠

3. 非货币出资方式下涉及的6种税

——印花税、增值税、土地增值税、契税、企业所得税、个人所得税

4. 非货币性出资可以享受3种递延税收方式

1）5年内递延

2）10年内递延

3）无限期递延

5. 技术投资入股的个人所得税税收优惠享受条件

1）现金优先交税

2）备案+申报制

6. 递延纳税优惠在预缴企业所得税时不能享受的原因：无处填表

互动讨论：甲公司由夫妻二人出资设立，认缴1000万，未实缴，计划以妻子名字的房屋出资，如何做更节税？

互动讨论：土地在公司名下，房产在股东名下，计划将房产装进公司完成实缴，如何做更节税？

三、转让股权

《公司法》修订对股权转让的新规定：向股东以外的人转让股权简单化了

1. 转让股权的6种情形

1）直接出售股权

2）公司回购股权

3）以股权出资

4）以股权偿债

5）被司法强制执行

6）老股东发售股权

2. 2024年在7月1日之后转让股东新规：老股东负有补充出资的义务

3. 股份（股权、股票）转让的涉及的3种税

——印花税、增值税、所得税

4. 股权转让收入的税法口径：不低于被投资单位净资产份额

5. 股价明显偏低但有正当理由的4种情形

1）国家政策调整

2）近亲属之间转让

3）公司内部股份转让

4）其他合理情形

依据：国家税务总局公告2014年第67号

互动讨论：股东老王0元转让了认缴未实缴的对应的股权，为什么会产生个人所得税呢？

6. 三类身份股东转让股份的所得税计算

1）自然人股东转让股份的个税计算

2）法人股东转让股份企业所得税计算

3）合伙企业股东转让的个税计算

四、注销公司

1. 注销的5个原因

——破产、决议解散、合并、分立、责令关闭

2. 决议解散的3步骤

——决议生效、清算分配、注销登记

3. 适用简易注销的3类公司和不适用简易注销的8类公司

4. 公司清算时必须清税

案例：乌高税稽税通〔2023〕50号未清税注销后的企业必须起死回生补税

案例：常税稽一罚[2023]10号未清税注销后的个体工商户投资人要承担补税责任

5. 自公司注销事由出现时的会计处理

6. 被注销企业所得税申报的特殊规定

7. 被注销企业的股东涉税事项及申报管理

案例演练：注销企业的清算所得计算、应纳税所得额计算及填表申报

第三讲：与股权交易相关的投资业务财税处理

一、投资业务的会计分类及核算

1. 分类的核心因素：对被投资单位的影响程度

2. 分类的原则：实质重于形式

3. 分类的类别：交易性金融资产和长期股权投资

4. 不同类投资业务的初始计量和后续计量

5. 不同类投资业务的相互转化

二、投资业务的税收分类及计税成本

1. 分类的核心因素：收益和风险

——债券投资、股权投资、混合型投资

2. 税收计税成本的确定

3. 税收上的投资收益及股权转让收入

三、税会差异识别及申报实务

1. 税会差异分析：初始计量及持有期间成本差异. 投资收益差异

2. 其他权益工具投资纳税申报表填报案例

3. 税会差异填表清单7项

第四讲：通过股权交易产生的高净值人士税务风险防范

一、关于“高净值人士”

互动讨论：哪些人属于高净值人士，标准是什么？

1. 根据2023年《21世纪经济报道》对高收入和高资产的高净值人士的3个画像

互动讨论：高净值人士的收入来源主要有哪些？

2. 股权转让收入占比最高、其次是生产经营所得、股息所得、综合所得

二、高净值人士的税务风险

互动讨论：加强对高净值人士的征管？

1. 金税四期的税收大数据发力

互动讨论：高净值人士通过在税收洼地设立个人独资企业避税还可行吗？

2. 众多网红的补税案以及取消核定征收的政策堵死了漏洞

三、针对高净值人士的税收筹划新思路

1. 产业投资筹划思路

——直接投资于种子期初创期企业、投资于中关村示范期的企业

2. 不动产投资筹划思路

——购买住宅还是非住宅、以公司名义购买还是个人名义购买

3. 股权结构优化思路

——直接股权架构与间接股权架构