黄海

PE/VC股权融资实务操作

课程大纲（2天）

课程背景

PE/VC的最大作用在于解决中小企业资金问题，帮助企业迅速做大规模和提高核心竞争力，同时还可以帮助企业规范公司治理，为企业提供一系列的增值服务。引进PE/VC已成为绝大多数拟上市企业在上市过程中的一个重要环节。

那么如何引进私募投资机构（PE/VC）呢，本课程将从实操的角度帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。

课程收益

了解什么叫私募股权融资（PE/VC）

全面掌握私募股权融资的操作步骤及流程

了解PE青睐的公司及项目，并知晓PE审核项目的着眼点

了解如何制作符合要求的商业计划书

全面掌握Term Sheet条款

了解如何进行企业价值评估

全面了解PE/VC的投资管理

课程运用大量知名案例加深学员对本课程知识点的理解

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

第一单元 PE/VC股权融资的概述

1．风险投资（VC）及私募基金（PE）的概念

2．VC与PE的特征及区别

3．VC的分类

4．PE的分类

5．PE、VC各自的投资策略

【分享】摩根士丹利投资模式

【分享】高盛集团投资模式

【案例分析1】“门口的野蛮人”——KKR杠杆收购纳贝斯克公司

6．什么样的企业适合选择PE或VC进行股权融资？

7．选择PE及VC股权融资对企业有什么利弊？

8．企业发展周期与私募股权融资品种的匹配：天使轮融资、A轮、B轮、C轮

9．PE、VC投资企业的形式

A．股权投资

B．委托借款+债转股

C．其他

10．PE、VC的退出主要路径

A．IPO

B．并购退出

C．管理层回购（MBO）

D．清算

【案例分析2】海普瑞

【案例分析3】盛大网络

【案例分析4】用友软件收购英孚思为

11．中国PE及VC的发展现状

12．国内主要的PE及VC机构介绍

国内顶级国资PE/VC机构

国内顶级民营PE/VC机构

国内顶级外资PE/VC机构

13．了解目前PE青睐的行业及项目

【案例分析5】中国动向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路

【案例分析6】金蝶软件的破茧而出

第二单元 私募股权融资的操作步骤及流程

1．制定公司发展战略

2．制定资本运营策略

3．聘请中介机构

4．编制盈利预测

5．编制融资方案

6．设计及预留期权池

7．企业自行计算估值区间

8．撰写商业计划书

A．商业计划书在融资中至关重要

B．商业计划书的要点

C．商业计划书的关注点：两要两不要

D．好的商业计划书

E．差的商业计划书

【分享】分为十二个部分的成熟私募股权融资商业计划书模板

【分享】红杉资本的商业计划书

【学员分组讨论】PE关注商业计划书中以下四个方面的哪些问题（行业分析中的关键问题、风险企业分析中的关键问题、生产计划关键问题、组织计划关键问题）

9．正确选择投资者（PE/VC）

A．选择什么样的投资者？

B．如何选择？

10．接受尽职调查

（1）什么是尽职调查

（2）投资者为什么要做尽职调查

（3）尽职调查的主要内容及如何巧妙地配合

（4）尽职调查样本示例

11．财务核数

12．商业谈判：四大重点

A．达成估值一致：估值区间的合理化

B．团队期权计划及创始人股份的行权计划

C．跟卖权：保障团队利益

D．保护性条款：不束手束脚

13．签订投资意向书

A．投资条款（TERM SHEET）

B．对赌协议

14．就投资各项条款进行谈判

15．签订投资协议书等法律文书

16．募集资金到位

【案例分析7】***公司的私募融资之路

第三单元 投资条款Term Sheet

1．什么是Term Sheet

2．Term Sheet中的进入条款

（1）投资金融工具条款

（2）投资估值条款

（3）对赌协议

（4）反摊薄条款

（5）分期投资条款

3．Term Sheet中的公司治理条款

（1）公司控制权的竞取条款

（2）管理层的肯定性和否定性条款

4．Term Sheet中的退出条款

（1）回购权

（2）共同卖股权

（3）优先清偿权

（4）强卖权

【案例分析8】蒙牛之完美对赌

【案例分析9】太子奶黯然出局

第四单元 企业估值

1．估值定义

2．估值依据

3．估值方法及适用范围

3.1估值乘数法

（1）PE,市盈率定价法

（2）PB,净资产定价法

（3）PS,市销率定价法

（4）EV/EBIT法

（5）EV/EBITDA法

3.2净现值法

（1）DCF,自由现金流贴现法

（2）收益贴现法

（3）股利贴现法

3.3账面净值法

（1）账面净资产值

【分享】天使投资的14种估值方法

4．评估方法如何选用

5．估值依据

6．估值确定

【案例分析10】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析11】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

第五单元 期权池

1、期权池

期权池概念

期权池的目的

期权分配原则

期权池的大小

期权的授予

期权的行权

期权的调整

期权的实现

2、股权激励方案对资本运作的影响

对新三板挂牌的影响及其解决办法

对企业上市的影响及其解决办法

【案例分析12】**公司的股票期权激励计划

【学员讨论】**公司的期权激励计划如何设计较佳

第六单元 PE/VC的投资管理

1．投后管理的必要性

2．投资后管理的理念：五要五不要

3．PE/VC的增值服务

（1）帮助企业制度发展战略

（2）建立完善公司治理结构

（3）规范公司财务管理系统

（4）帮助企业扩张

（5）提供再融资方面的服务

（6）上市辅导及并购整合

4．PE/VC参与企业管理的具体方式

（1）股权安排

（2）公司治理结构安排

（3）重大决策的参与权与否决权

（4）其他

【案例分析13】***PE进入后对**的管理模式

【学员综合讨论】如何专业地讲透一家公司的最核心竞争力及综合优势